UNIDAD III TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

Transformación de Sociedades

 

México vive en un entorno mercantil, en el cual no resulta extraño ir caminando y toparnos con sociedades mercantiles en las calles.

CONCEPTO

 

La transformación es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo social de la entidad. Todas las sociedades mercantiles, a excepción de la Sociedad Cooperativa.

 

CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÒN

 

De acuerdo con el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se pueden transformar de una a otra o pueden convertirse en sociedades de Capital Variable[1]; debido a diversas causas tales como:

 

Intereses de los socioS

Estrategias fiscales

Limitaciones de expansión

Necesidad de financiamiento

Posible colocación de acciones entre el publico

 

FUNDAMENTO

 

El Artículo 228 de la LGSM dice que, para la transformación, los lineamientos de la fusión de sociedades son necesarios (Arts. 222 a 226 LGSM):

1. Los acuerdos de transformación se deben inscribir en el Registro Público del Comercio y se deben publicar junto con el balance de la sociedad en el periódico oficial.

2. La transformación surtirá todos sus efectos hasta tres meses después de la inscripción en el RPC, durante este plazo los acreedores pueden oponerse judicialmente por la vía sumaria, esto suspenderá el plazo hasta que se demuestre que la oposición es infundada.

Si bien la sociedad que se transforma conserva su personalidad, es importante aclarar que se trata de un cambio en su estatuto, por lo que la transformación podría afectar de alguna forma la relación con sus acreedores, especialmente en cuanto a la responsabilidad de los socios y de la sociedad respecto de las deudas.

3. La transformación surtirá sus efectos desde la inscripción en el RPC si se tiene el consentimiento de los acreedores, si se pacta el pago de las deudas o si se constituye deposito en una institución de crédito.

 ASPECTOS CONTABLES.

 

TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA  (S. DE R.L.) A UNA SOCIEDAD ANONIMA (S.A.).

Este ejemplo implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menor de $ 50,000.00, en lugar de uno de $ 3,000.00 y el tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada en lugar de un máximo de cincuenta socios.

 

En asamblea extraordinaria de accionistas, los socios de la empresa ARTEFACTOS ELECTRICOS, S. DE R. L.  por así convenir a los intereses de la misma y previendo el futuro, acordaron por unanimidad de votos llevar a cabo la transformación a una Sociedad Anónima de Capital Variable, bajo la denominación social ARTEFACTOS ELECTRICOS DE OCCIDENTE, S. A. DE C. V., en base al estado de situación financiera del 31 de diciembre del 2003, mismo que se describe a continuación:

 

Cuentas de Activo:

Efectivo en caja y bancos                         $ 18’325,600

Inventarios de mercancías                                      43’260,500

Activos fijos                                                    72’366,500

Cuentas de pasivo:

A corto plazo                                                                                   $ 12’420,300

FUSION DE SOCIEDADES

La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente

 

ASPECTO LEGAL

1.    La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza.

2.     Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que Igualmente esta publicación deberá incluirse el sistema establecido para la extinción del pasivo.

3.    Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

 

TIPOS DE FUSION

 La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.

 

PRINCIPALES CAUSAS POR LAS QUE LAS SOCIEDADES DECIDEN FUSIONARSE

Las sociedades se fusionan generalmente para: • Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan. • Disminuir los costos de producción. • Disminuir los costos de distribución. • Disminuir los intereses de capitales ajenos. • Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

 

ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusión, son los siguientes:

1. Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

3. Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

 4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión” (algunos llaman a la cuenta “Pérdidas y ganancias de la fusión”).

5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción), según sea el caso.